MODELLI 231 – PREVISIONE DI SPECIFICI PROTOCOLLI

Ai sensi della lettera b) dell’art. 6del D. Lgs. 231/2001, l’ente deve prevedere protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni in relazione ai reati da prevenire.

Il sistema di controlli preventivi deve essere tale da non poter essere aggirato che fraudolentemente, nei reati dolosi, o violato nonostante l’osservanza dei doveri di vigilanza dell’Organismo a ciò deputato, nei reati colposi.

In particolare, le componenti di un adeguato sistema di controllo preventivo (cd. protocolli) possono essere così delineate:

1. adozione di un codice etico che raccomandi un elevato standard di professionalità in linea con gli individuati valori aziendali e che vieti e sanzioni comportamenti in contrasto con le disposizioni normative o i valori deontologici;
2. previsione di un sistema organizzativo aggiornato, formalizzato e chiaro, soprattutto con riferimento sia alla descrizione delle funzioni, dei compiti, degli incarichi, delle deleghe e delle linee di dipendenza gerarchica, sia all’attribuzione delle responsabilità; nonché previsione di precisi doveri di controllo (anche mediante contrapposizione di funzioni). Il sistema organizzativo può peraltro prevedere adeguati sistemi premianti necessari ad indirizzare le attività verso il raggiungimento degli obiettivi aziendali;
3. utilizzo di sistemi informativi che regolamentino lo svolgimento delle attività prevedendo opportuni steps di controllo, quali quadrature, approfondimenti informativi su determinati soggetti, ecc.. In particolare, nel settore della gestione finanziaria, efficace è l’abbinamento firme, la separazione di compiti e la contrapposizione di funzioni (es. funzione acquisti e funzione finanziaria). In ogni caso è necessario che siano sempre salvaguardati i principi di trasparenza, verificabilità ed inerenza all’attività aziendale;
4. assegnazione di poteri autorizzativi e di firma in coerenza con le responsabilità come delineate al punto 2. In particolare, le deleghe devono costituire lo strumento per un più efficace raggiungimento degli obiettivi e non piuttosto un mezzo per trasferire le responsabilità. La delega, pertanto, deve essere formalizzata ed indicare con chiarezza  soggetti, competenze e poteri assegnati (anche di spesa) in coerenza con il principio di segregazione e con i regolamenti aziendali. L’ente deve altresì prevedere un sistema di deleghe aggiornato e documentato al fine di rendere agevole la ricostruzione delle responsabilità, anche a posteriori, e prevedere sanzioni in caso di violazioni dei poteri delegati;
5. coinvolgimento di tutti i soggetti mediante impiego di capillari meccanismi di comunicazione, consultazione del modello organizzativo e riunioni periodiche nonché di programmi di formazione ed addestramento, funzionali al livello del personale e dispensati mediante sessioni in aula o e-learning. Allo scopo deve anche essere previsto un adeguato sistema di monitoraggio da parte dell’Organismo di Vigilanza;
6. previsione di sistemi di controllo integrato che considerino i rischi operativi della gestione complessiva dei processi aziendali (anche in considerazione delle interazioni dei processi aziendali) in modo da fornire tempestiva segnalazione di criticità generale e/o particolare alla singola funzione aziendale;
7. previsione di un sistema di monitoraggio periodico, controllo e documentazione sul mantenimento di misure di prevenzione dei rischi.

In sintesi, possono riassumersi tre livelli di presidio:

• il primo livello di controllo è svolto nei processi operativi (cd. controllo di linea) direttamente da parte dell’operatore o del suo dirigente, salvo il ricorso a figure specialistiche interne od esterne all’azienda;
• il secondo livello di controllo è svolto da strutture tecniche indipendenti da quelle di cui al primo livello o dal settore di lavoro sottoposto a verifica al fine di garantire la coerenza del sistema operativo rispetto agli obiettivi aziendali:
• il terzo livello di controllo (per le imprese medio-grandi) è effettuato mediante audit interno volto a valutare il sistema complessivo di controllo e ad implementarlo mediante piani di miglioramento condivisi con il management.

Lieti di averti dato qualche informazione generale, rimaniamo a disposizione per l’analisi del tuo caso!

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